Por Diego Larrouy
El Diario.es,
24/04/2018.
Un presidente no ejecutivo y un consejero delegado. Esta
separación es la que defienden desde hace años buena parte de las
recomendaciones de buen gobierno corporativo a nivel internacional para
compañías cotizadas. Esta doctrina de separación de poderes se hace todavía más
relevante en las entidades financieras europeas, donde la regulación y el Banco
Central Europeo (BCE) la incluye. Una sentencia del Tribunal General de la
Unión Europea ha reabierto ahora este debate.
El organismo europeo publicó este martes un escrito en el
que daba la razón al Banco Central Europeo frente a la francesa Crédit
Agricole: debe existir una separación entre el ejercicio de las funciones
ejecutivas y no ejecutivas en el seno de los consejos de administración de las
entidades financieras. El banco galo había recurrido ante la justicia europea
la decisión del BCE de paralizar los nombramientos en cuatro de sus filiales de
directivos que cumplían las funciones de presidente y consejero delegado.
El tribunal europeo apunta en su escrito que el BCE aplicó
de manera correcta una directiva comunitaria de 2013 en la que se apunta que el
presidente de una entidad financiera debe separarse de las responsabilidades
ejecutivas, como un modo de mantener una supervisión eficaz de dichas empresas.
De este modo, el organismo comunitario dictamina que la definición de
"directivo efectivo" que da la ley se refiere a los miembros de la
alta dirección de la entidad de crédito.
Se trata de una sentencia sobre la que cabe recurso ante el
Tribunal de Justicia de la Unión Europea y que se refiere al caso concreto de
Crédit Agricole. Sin embargo, la lectura que hace el escrito y la defensa que
realiza el BCE, pone de relieve las recomendaciones que debe seguir todo el
sistema financiero que queda bajo su supervisión de cara al futuro de su
gobierno corporativo.
En el caso español si tenemos en cuenta los ocho principales
bancos cotizados, solo tres (CaixaBank, Bankinter y Liberbank) cuentan con una
separación de funciones entre el presidente no ejecutivo (Jordi Gual, Pedro
Guerrero y Pedro Manuel Rivero, respectivamente) que dirige el consejo de
administración y el consejero delegado, que acumula la función ejecutiva de la
compañía.
De este modo, el foco se pone en el resto de entidades:
Unicaja y, especialmente, las cuatro que cotizan en el Ibex que tienen
presidentes ejecutivos, Bankia, Sabadell, Santander y BBVA. Estas entidades y
la patronal, la Asociación Española de Banca, por el momento guardan cautela y
no quieren valorar la sentencia, asegurando que hasta el momento no han tenido
tiempo para estudiarla y estimar sus posibles repercusiones.
La única valoración que se conoció tras la sentencia fue la
de José Antonio Álvarez, consejero delegado de Banco Santander. El directivo
aseguró en la presentación de resultados del primer trimestre que, sin conocer
el fondo del dictamen del tribunal europeo,
"lo importante es tener un equilibrio de poderes y nosotros
contamos con un modelo de gobierno corporativo a la altura de los
mejores".
Estas cuatro entidades cuentan con presidentes que detentan
buena parte del poder ejecutivo, pese a que también hayan incorporado la figura
del consejero delegado. Los cuatro nombres que se podrían ver afectados son
protagonistas del sector financiero español de los últimos años: José Ignacio
Goirigolzarri (Bankia), Ana Botín (Santander), Josep Oliu (Sabadell) y
Francisco González (BBVA). La entidad de este último sería la primera que
tendría que valorar si se adapta o no a esta doctrina del BCE, ya que es en la
que se espera más próxima su sucesión. Su presidente, que lleva en el cargo
desde 2001, reafirmó en la pasada junta de accionistas su intención de
retirarse a los 75 años. Es decir, en 2019.
El tribunal comparte la lectura del BCE de que el presidente
no debe poder ejercer simultáneamente la posición del consejero delegado
"salvo que las autoridades competentes lo autoricen expresamente", lo
que podría eximir a las entidades españolas, al contar con ambos cargos. Sin embargo, también defienden ambos
organismos europeos que la eficacia de la supervisión que debe realizar el
presidente se vería "menoscabada" si "pese a no desempeñar
formalmente la función de consejero delegado, se encargara simultáneamente de
la dirección efectiva de la actividad de la entidad de crédito".
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